第一条 为维护曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《中国章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律法规（以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。

  第三条 公司于2015年4月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股60,520,000股，并于2015年4月在上海证券交易所上市。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担相应的责任，公司以其全部资产对公司的债务承担相应的责任。

  第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。

  第十三条 公司的经营宗旨：按现代企业制度运行，建立健全“为客户创造价值，为社会承担责任，为员工提供机会”的核心价值体系，并通过

  第十四条 经依法登记，公司的营业范围：制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、家具、厨房设施、门窗、装饰材料、家用电器、卫生间用具、建筑

  材料（不含砂石及砂石制品）、陶瓷制品、针纺织品、床上用品；第一类医疗器械销售；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及有关技术的出口业

  营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条 公司发起人为赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰、谢文友、吴娜妮、谢文斌、杨前生、代大升和康华宁。公司成立时各发起人以与其在北京曲美

  净资产折为公司股本。公司成立时，各发起人所认购的股份的数额、持股票比例如下表所列：

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供

  第二十二条 公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本：

  第二十三条 企业能减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本；

  第二十五条 公司收购公司股份，能够最终靠公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二

  第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权

  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向企业来提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持

  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东能向人民法院提起诉讼。

  第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

  第四十条 公司的控制股权的人、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十四条 有以下情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

  第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知列明的明确地点。

  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应该依据法律、行政法规和本

  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，

  第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不

  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。如果出现延期或取消的情

  第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，

  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

  第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是不是能够按自己的意思表决。

  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授

  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或公司名称）、身份证号码、住所地址、持有

  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性做验证，并登记股东姓名（或名

  第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事与董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

  第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人

  第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

  第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必

  第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大

  第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过种种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术方法，为股东

  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司

  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：

  第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

  第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案做修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参

  第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

  第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或

  第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

  第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

  第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

  第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托另外的董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

  第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

  第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及企业独立董事工作制度的有关法律法规执行。

  第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提升工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定

  第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严

  第一百一十二条 董事会制定对外投资、对外担保和关联交易制度，报股东大会批准，除法律、法规及其他规规范性文件、公司相关制度

  第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十六条 董事会每年至少召开两次例会，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十七条 董事长、经理、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召

  第一百一十八条 董事会召开临时董事会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件或邮件；通知时限为：会议召开3日之前。

  第一百二十条 董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，

  第一百二十一条 董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理另外的董事行使表

  第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董事会的书面决议。

  第一百二十三条 董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托另外的董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓

  第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第

  第一百二十八条 在公司控制股权的人、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

  第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

  第一百三十四条 副总经理每届任期3年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。公司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工

  第一百三十五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会与董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

  第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

  第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

  第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

  第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事

  第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

  第一百四十三条 监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人。监事会设监事会主席1人。

  第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次例会。出现以下情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

  第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事

  第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  第一百五十二条 公司依据《党章》规定，设立党支部，公司党支部发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立

  第一百五十三条 公司党支部设支部书记1名，其他支部成员若干名。合乎条件的支部成员能够最终靠法定程序进入董事会、监事会、经

  第一百五十五条 公司按照法律、行政法规和国家相关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

  第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度上半

  第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

  第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司

  第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百六十五条 企业内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，

  第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

  第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行

  第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式来进行的，一经公告，视为所有有关人员收到通知。

  第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或邮件进行。

  第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或邮件进行。

  第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

  第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

  第一百七十八条 公司指定证券时报、上海证券报、中国证券报及中国证券监督管理委员会指定的其他报纸及信息公开披露网站为刊登公司

  第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

  第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定

  第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

  第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，能够最终靠修改本章程而存续。

  第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现

  第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定公告媒体上公告。债权人应当自接到通知书

  第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

  第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣

  第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

  第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

  第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

  第二百〇一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

  第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准

  第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。